Ликвидация полного товарищества: процедура ликвидации полного общества

Бухгалтерские и аудиторские термины — Audit-it.ru

Ликвидация полного товарищества: процедура ликвидации полного общества

Полное товарищество – это одна из организационно-правовых форм коммерческих организаций. Полное товарищество является одним из видов хозяйственных товариществ.

Особенность полного товарищества в том, что товарищи солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества (п. 1 ст. 75 ГК РФ).

Если участники хозяйственных обществ несут ответственность только в пределах внесенного ими вклада, то ответственность товарищей полного товарищества не ограничена.

Основные положения о полном товариществе (ст. 69 ГК РФ)

Полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.

Лицо может быть участником только одного полного товарищества.

Фирменное наименование полного товарищества должно содержать либо имена (наименования) всех его участников и слова “полное товарищество”, либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов “и компания” и слова “полное товарищество”.

Учредительный договор  полного товарищества

Товарищество создается и действует на основании учредительного договора, который подписывается всеми его участниками.

Договором определяются:

  • размер и состав складочного капитала товарищества; 
  • размер и порядок изменения долей каждого из участников в складочном капитале;
  • размер, состав, сроки и порядок внесения вкладов участников;
  • ответственность участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов.

Отметим, что действующее законодательство не устанавливает наличие у товарищества обязательного минимума складочного капитала.

Однако определенный складочный капитал у товарищества должен быть, так как  именно этот капитал направляется на удовлетворение требований кредиторов товарищества в первую очередь.

Управление в полном товариществе (ст. 71 ГК РФ)

Управление деятельностью полного товарищества осуществляется по общему согласию всех участников.

Каждый участник полного товарищества имеет один голос.

Каждый участник товарищества имеет право получать всю информацию о деятельности товарищества и знакомиться со всей документацией по ведению дел.

Ведение дел полного товарищества (ст. 72 ГК РФ)

Каждый участник полного товарищества вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам.

При совместном ведении дел товарищества его участниками для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества.

Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества.

Учет вкладов участников в складочный капитал полного товарищества

Вклады участников в складочный капитал являются собственностью полного товарищества, оценка вкладов производится по согласованию участников.

Для учета капитала товарищества используется синтетический счет 80 “Вклады товарищей”.

Также необходимо вести аналитический учет для отражения вкладов в складочный капитал каждого участника товарищества.

Учет распределения прибылей и убытков между участниками полного товарищества

Прибыли и убытки полного товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале.

Не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников товарищества от участия в прибыли или в убытках (п. 1 ст. 74 ГК РФ).

То есть участник товарищества не может быть полностью отстранен от получения прибыли или полностью освобожден от бремени убытков.

Результаты деятельности полного товарищества не зависят от первоначального вклада участников.

В связи с этим в учредительном договоре могут быть установлены разные пропорции распределения прибыли.

Прибыль может быть распределена поровну, вне зависимости от доли вклада участника в складочный капитал.

Либо при распределении прибыли может быть установлена фиксированная пропорция (например, 70%, 20% и 10% для трех партнеров).

Убытки полного товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников.

Чистые активы и распределение прибыли полного товарищества

Гражданским кодексом РФ установлено, что если в результате деятельности полного товарищества чистые активы стали меньше размера складочного капитала, то прибыль не может распределяться между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.

Отметим, что такое  требование защищает  интересы кредиторов полного товарищества.

Хотя обязательства товарищества гарантированы личным имуществом его участников, интересы кредиторов эффективно защищены, когда полное товарищество имеет имущество, достаточное для погашения долгов.

Ликвидация полного товарищества

В ходе ликвидации полного товарищества прекращается хозяйственная деятельность юридического лица.

Причинами ликвидации товарищества могут быть следующие:

  • достигнута цель, ради которой создано товарищество;
  • в товариществе остается единственный участник;
  • истек срок, на который создано товарищество;
  • суд признал недействительной регистрацию товарищества в связи с допущенными при его создании нарушениями законодательства;
  • суд признал деятельность товарищества запрещенной законом;
  • банкротство кого-либо из участников товарищества или всего товарищества.

Процедура ликвидации полного товарищества подразумевает погашение обязательств перед кредиторами.

При этом все кредиторы должны быть уведомлены о ликвидации товарищества.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами составляется промежуточный ликвидационный баланс.

В процессе ликвидации полного товарищества осуществляется продажа его имущества.

За счет полученных средств от продажи имущества погашаются обязательства перед кредиторами, после этого осуществляется распределение оставшихся средств между участниками товарищества.

При продаже имущества по цене выше его балансовой стоимости средства, оставшиеся после погашения задолженности кредиторам, распределяются между участниками товарищества пропорционально долям в складочном капитале.

Если имущество продается по цене ниже балансовой стоимости, убыток покрывается складочным капиталом товарищества.

Для этого убыток распределяется пропорционально долям в складочном капитале.

В том случае, если убытки от продажи имущества не покрываются складочным капиталом товарищества, то в соответствии с принципом неограниченной ответственности участники товарищества покрывают убытки за счет своих личных средств.

При ликвидации  товарищества при наличии единственного участника, этот участник имеет право преобразовать полное товарищество в хозяйственное общество.

В ходе проведения  такого преобразования полное товарищество прекращает свое существование и вместо него появляется новое юридическое лицо – хозяйственное общество (акционерное общество, или общество с ограниченной ответственностью).

При этом к вновь образованному юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного полного товарищества в соответствии с передаточным актом.

Доходы в виде имущества, полученного при распределении между участниками полного товарищества в связи с его ликвидацией и налог на прибыль

В соответствии с п. 2 ст. 248 Налогового кодекса РФ для целей гл.

25 НК РФ имущество (работы, услуги) или имущественные права считаются полученными безвозмездно, если получение этого имущества (работ, услуг) или имущественных прав не связано с возникновением у получателя обязанности передать имущество (имущественные права) передающему лицу (выполнить для передающего лица работы, оказать передающему лицу услуги).

Пунктом 8 ст. 250 НК РФ установлено, что внереализационными доходами налогоплательщика признаются, в частности, доходы в виде безвозмездно полученного имущества (работ, услуг) или имущественных прав, за исключением случаев, указанных в ст. 251 НК РФ.

При получении имущества (работ, услуг) безвозмездно оценка доходов осуществляется исходя из рыночных цен, определяемых с учетом положений ст. 40 НК РФ, но не ниже определяемой в соответствии с гл. 25 НК РФ остаточной стоимости – по амортизируемому имуществу и не ниже затрат на производство (приобретение) – по иному имуществу (выполненным работам, оказанным услугам).

Информация о ценах должна быть подтверждена налогоплательщиком – получателем имущества (работ, услуг) документально или путем проведения независимой оценки.

На основании пп. 4 п. 1 ст.

251 НК РФ при определении налоговой базы не учитываются доходы в виде имущества, имущественных прав, которые получены в пределах первоначального взноса участником хозяйственного общества или товарищества (его правопреемником или наследником) при выходе (выбытии) из хозяйственного общества или товарищества либо при распределении имущества ликвидируемого хозяйственного общества или товарищества между его участниками.

Согласно п. 2 ст.

277 НК РФ при ликвидации организации и распределении имущества ликвидируемой организации доходы налогоплательщиков – акционеров (участников, пайщиков) ликвидируемой организации определяются исходя из рыночной цены получаемого ими имущества (имущественных прав) на момент получения данного имущества за вычетом фактически оплаченной (вне зависимости от формы оплаты) соответствующими акционерами (участниками, пайщиками) этой организации стоимости акций (долей, паев).

Таким образом, доходы в виде имущества, полученного при распределении между участниками полного товарищества в связи с его ликвидацией, признаются безвозмездно полученными доходами (п. 2 ст. 248 НК РФ) и определяются в порядке, установленном п.

2 ст. 277 НК РФ. Указанные доходы учитываются в целях исчисления налогооблагаемой прибыли на основании п. 8 ст. 250 НК РФ, за вычетом доходов в виде имущества в пределах первоначального взноса участников такого товарищества (пп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ).

Источник: https://www.audit-it.ru/terms/agreements/polnoe_tovarishchestvo.html

Ликвидация полного товарищества

Ликвидация полного товарищества: процедура ликвидации полного общества
Энциклопедия Сервиса бесплатных юридических консультаций » Гражданское право » Юр. лица » Ликвидация полного товарищества

Итогом ликвидации становится внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении существования полного товарищества без образования правопреемника.

Как и любое другое юридическое лицо, полное товарищество может быть ликвидировано. Закон предусматривает широкий набор оснований, по которым осуществляется эта процедура.

При этом, далеко не все они связаны с привлечением организации к ответственности. В ряде, случаев инициативу могут проявлять участники, считающие дальнейшую совместную деятельность бесперспективной.

Итогом ликвидации становится внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении существования полного товарищества без образования правопреемника.

Основания ликвидации полного товарищества

Законодательство предусматривает широкий набор оснований, по которым инициируется ликвидация полного товарищества. Из действующих норм можно выбрать целый ряд оснований для их классификации.

В зависимости от источника регулирования выделяют основания, общие для всех юридических лиц (ст. 54 ГК) и дополнительные основания для прекращения деятельности полных товариществ, установленных ч. 1 ст. 76 ГК.

Другая классификация производится, исходя из того, какой субъект инициирует процедуру. Она может осуществляться по требованию государственных органов, кредиторов (банкротство), либо организацией самостоятельно.

В зависимости от наличия или отсутствия инициативы самой организации выделяют добровольную и принудительную ликвидацию.

Общие основания ликвидации полного товарищества

Такие основания предусмотрены ст. 64 ГК. Помимо хозяйственных товариществ, они касаются и прочих видов организационно-правовых форм.

Прекращение существования организации по решению участников

Такое основание ликвидации применяется в следующих случаях:

  • Принятие соответствующего решения всеми участниками в ситуации, когда они желают прекратить практику совместного ведения дел.
  • Если истек срок существования, на который было сформировано полное товарищество.
  • Если достигнута цель, для которой организация создавалась. Нередко совместная деятельность связана с реализацией крупных проектов. После их завершения утрачивается смысл пребывания в полном товариществе.

Прекращение существования на основании судебного решения

Перечень случаев, когда ликвидация полного товарищества происходит путем рассмотрения соответствующего вопроса в суде установлен ч.3 ст. 64 ГК. Он предусматривает следующие основания:

  • Если с иском обращается орган публичной власти, который вправе совершать такие действия. Это возможно в случае признания регистрации недействительной, ввиду допущения грубых и неустранимых нарушений закона.
  • Если с иском обращается контролирующий государственный или муниципальный орган, выявивший осуществление полным товариществом деятельности, требующей лицензии, либо допуска или членства в СРО, при отсутствии таковых.
  • Если с иском обращается уполномоченный орган публичной власти в связи с осуществлением полным товариществом противозаконной и антиконституционной деятельности, носящей грубый или регулярный характер.
  • Если участник обратился с иском о нарушении его прав, вызванном невозможностью достижения целей, ради которых полное товарищество учреждалось.
  • Ликвидация происходит в случаях признания полного товарищества банкротом. Особенности этой процедуры урегулированы одноименным законом.

Перечень носит открытый характер и другими законодательными актами могут предусматриваться отдельные основания для этой процедуры.

Дополнительные основания ликвидации полного товарищества

Такая организация может быть ликвидирована и по специально предусмотренным основаниям (ст. 81 ГК). Они перечислены в ч. 1 ст. 76 ГК. Все ситуации связаны с изменением правового статуса, которое претерпевает хотя бы один участник полного товарищества.

  • Смерть гражданина, его признание безвестно отсутствующим или умершим. Такие факты связаны с тем, что участник прекращает осуществлять управление организацией.
  • Признание гражданина недееспособным или ограничение его дееспособности. Установление этих фактов означает, что участник не вправе заключать сделки, что служит препятствием для деятельности полного товарищества.
  • Признание гражданина банкротом. Указанный статус влечет реализацию его имущества с торгов, в конкурсную массу входит и доля в складочном капитале организации. Такой участник утрачивает свой статус в рамках полного товарищества, что влечет утрату им части важных ресурсов.
  • Ликвидация участника-юридического лица.
  • Обращение взыскания кредиторами на имущество юрлица, составляющего его вклад в складочный капитал полного товарищества.
  • Начало реорганизационных процедур по инициативе суда в отношении участника-юрлица.

Все основания для прекращения деятельности связаны с административными и репутационными потерями.

Ст. 81 ГК предусматривает эту процедуру в том случае, когда в полном товариществе остался единственный участник. Этого удастся избежать, если в течение 6-ти месяцев оно будет реорганизовано. Участник может преобразовать организацию в общество с ограниченной ответственностью, либо в акционерное общество.

Возможность избежать ликвидации по дополнительным основаниям

Во всех случаях, когда в организации остаются 2 и более активных участника, ликвидация полного товарищества может быть предотвращена. Соответствующие положения могут содержаться в учредительном договоре. Они должны четко указывать, что в случаях, предусмотренных ч. 1 ст. 6 ГК, товарищество продолжает осуществлять деятельность.

Если учредительный документ не содержит этого условия, оставшиеся участники вправе заключить соглашение, в котором выражают свое намерение продолжить совместную деятельность в рамках имеющейся организации.

Особенности процедуры ликвидации полного товарищества

Инициирование процесса ликвидации налагает определенные обязанности на компанию и влечет ряд правовых последствий. Главным из них является наступление сроков исполнения по всем обязательствам с момента принятия такого решения.

Действия при добровольной ликвидации

Закон (ст. 62 ГК) устанавливает 3-дневнй срок уведомления регистрирующего органа о принятом решении.

В случае принятия этого решения самостоятельно, в товариществе создается ликвидационная комиссия, осуществляющая все действия в рамках такой процедуры. Она получает все права по управлению организацией.

Ст. 63 ГК предусматривает обязанность разместить сообщение о начале ликвидации и сроках принятия требований кредиторов (он составляет не менее 2-х мес. с даты публикации).

Комиссия принимает максимально возможные меры для установления всех кредиторов. Требования последних и информацию об их удовлетворении вносится в промежуточный ликвидационный баланс. Когда они удовлетворены в последовательности, установленной ст. 64 ГК, комиссия составляет ликвидационный баланс, утверждаемый всеми товарищами.

Оставшееся имущество распределяется между участниками.

После окончания всех этапов, в ЕГРЮЛ вносится запись о ликвидации.

Процедура осуществляется за счет организации. В случаях, когда у нее недостаточно средств, расходы несут участники соразмерно принадлежащим им долям.

Действия в случае принудительной ликвидации

Если полное товарищество ликвидируется в результате рассмотрения судом соответствующего иска, все необходимые действия выполняются ей самостоятельно.

В ситуациях, когда полное товарищество не выполняет решение суда, назначается арбитражный управляющий, а все возникающие расходы компенсируются участниками.

Ликвидация в связи с банкротством

В случаях, когда проводимые в рамках банкротства процедуры наблюдения и внешнего управления не позволяют добиться финансового оздоровления товарищества, инициируется конкурсное производство. В рамках него удовлетворяют требования кредиторов, согласно установленным законом очередям.

Оставшееся имущество распределяется между участниками, а организация ликвидируется.

Кредиторы, чьи требования не были удовлетворены, вправе обращаться с исками к участникам полного товарищества, признанного банкротом.

Источник: https://advokat-malov.ru/yur.-lica/likvidaciya-polnogo-tovarishhestva.html

Прайс-лист на проведение регистрационных действий полного товарищества

Вид услугиСтоимость в рублях РФСрок исполнения
Регистрация полного товариществаот 9000от 3 недель
Внесение изменений в полное товариществоот 5000от 10 дней
Реорганизация путем слияния, присоединения, разделения и выделения40000 – 2 организацииот 4 месяцев
Реорганизация путем преобразования40000от 3 месяцев
Ликвидация полного товариществаот 40000от 3 недель

Обращаем Ваше внимание, что цены на услуги распространяются по г. Москве. В Московской области цены возрастают на 50 %. Цены на регистрацию в других регионах оговариваются непосредственно при личной встрече.

Полное товарищество регулируют следующие законы

Источник: http://ur-pomosh.pro/content/polnoe-tovarishchestvo

Ликвидация полного товарищества может быть осуществлена на общих основаниях или в случаях, когда в рамках товарищества остается только один участник.

Он имеет законное право в течение полугода с того момента, как он стал единственным представителем товарищества, преобразовать организацию в хозяйственное общество в соответствии с регламентирующими данный процесс законодательными актами.

Деятельность полного товарищества также может быть завершена в случаях выхода или смерти одного из его участников, в результате признания одного из них неспособным совершать активную деятельность или при обнаружении несостоятельности.

Товарищество может обойти данные рамки и продолжить свою деятельность только, если учредительный договор предусматривает обратное.

Законодательная база

Полное товарищество ликвидируется в рамках статей 61, 76, 81 и 154 ГК РФ, а также рядом других нормативных и правовых актов.

В соответствии с законодательством устанавливаются специальные основания для прекращения работы таких организаций, среди которых стоит выделить следующие:

  • выход, смерть или недееспособность одного из участников;
  • банкротство одного из участника или открытие в его отношении судебного производства;
  • ликвидация одного из предпринимателей, который состоит в товариществе;
  • обнаружение требований займодателей к одному из членов товарищества о взыскании задолженности, равной его доле в складочном капитале.

Вышеуказанные случаи связаны с неспособностью только одного участника продолжать свою деятельность. Товарищество может продолжать осуществление своей деятельности, если такое предусматривается договором.

В соответствии со ст. 154 ГК РФ товарищество создается на базе, как минимум, двухсторонней сделки. Поэтому, если в рамках полного товарищества остается только один участник, то оно автоматически подлежит ликвидации.

Однако, у участника есть льготный период, в течение которого он может привлечь к деятельности других участников или преобразовать товарищество в коммерческую структуру.

Статья 98 ГК РФ устанавливает, что к коммерческим организациям такого типа можно отнести хозяйственные общества.

Таким образом данная форма организации может быть преобразована в общество с ограниченной/дополнительной ответственностью или в акционерное общество.

Если единственный оставшийся участник товарищества в установленный законодательством срок не совершил никаких действий, то полное товарищество будет ликвидировано в принудительном порядке в результате иска со стороны уполномоченных органов государственного управления.

Основания вмешательства суда

Суд может постановить инициацию процедуры принудительной ликвидации товарищества, если при его формировании были допущены грубейшие нарушения действующего законодательства, которые нельзя устранить, либо товарищество осуществляло свою деятельность незаконно – без лицензии.

Полное товарищество может быть признано банкротом, если оно не может удовлетворить все финансовые требования займодателей. Данное положение регулируется Ст.65 ГК РФ. Банкротство автоматически повлечет за собой ликвидацию.

Также существует ряд дополнительных оснований для вмешательства суда в процесс ликвидации.

Стоит отметить, что статья 80 ГК РФ устанавливает, что участие одного из лиц в рамках полного товарищества может быть прекращено в случае взыскания его имущества.

Роль участников

Участниками такого объединения являются индивидуальные предприниматели или коммерческие структуры.

Одно лицо может являться участником только одного единственного товарищества.

Это говорит о том, что предприниматель не может совершать конкурирующую деятельность и сделки, которые идут в противоречие с предметом деятельности товарищества.

Член товарищества в обязательном порядке должен участвовать в деятельности объединения в соответствии с учредительным договором.

Однако, ГК РФ не регламентирует санкции за пассивное поведение одного из лиц.

Также участники товарищества обязаны нести субсидиарную ответственность своими активами по финансовым обязательствам объединения.

Стоит отметить, что ответственность каждого товарища по отношению ко всей организации носит субсидиарный характер.

Источник: https://centr-advocat.com/likvidatsiya-polnogo-tovarischestva/

Ликвидация полного товарищества: причины и последствия – Правничок

Ликвидация полного товарищества: процедура ликвидации полного общества

Полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.

Лицо может быть участником только одного полного товарищества.

Фирменное наименование полного товарищества должно содержать либо имена (наименования) всех его участников и слова “полное товарищество”, либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов “и компания” и слова “полное товарищество”.

Поскольку товарищество создается для совместного ведения предпринимательской деятельности, его полными членами могут быть только предприниматели и коммерческие организации в количестве не менее двух.

Полные товарищи несут неограниченную солидарную ответственность по обязательствам товарищества, в отличие от участников других организационно-правовых форм, несущих ограниченную ответственность; в связи с этим лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе.

Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено Учредительным договором или иным соглашением участников. Не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников товарищества от участия в прибыли или в убытках.

Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, полученная товариществом прибыль не распределяется между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.

Учредительным документом полного товарищества является Учредительный договор.

Участник полного товарищества обязан участвовать в его деятельности в соответствии с условиями Учредительного договора.

Участник, выбывший (в том числе исключенный) из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.

Участники полного товарищества вправе:

  • участвовать в управлении делами товарищества;
  • получать информацию о деятельности товарищества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном Учредительными документами порядке;
  • каждый участник товарищества независимо от того, уполномочен ли он вести дела товарищества, вправе знакомиться со всей документацией по ведению дел. Отказ от этого права или его ограничение, в том числе по соглашению участников товарищества, ничтожны; принимать участие в распределении прибыли;
  • получать в случае ликвидации товарищества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
  • могут иметь и другие права, предусмотренные законом и Учредительным договором.

Участники полного товарищества обязаны:

  • вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены Учредительным договором;
  • не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества;
  • участвовать в деятельности полного товарищества в соответствии с условиями Учредительного договора;
  • внести не менее половины своего вклада в складочный капитал товарищества к моменту его регистрации. Остальная часть должна быть внесена участником в сроки, установленные Учредительным договором.
  • могут нести и другие обязанности, предусмотренные Учредительным договором.

Участник полного товарищества не вправе без согласия остальных участников совершать от своего имени в своих интересах или в интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества.

Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено Учредительным договором или иным соглашением участников.

Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, полученная товариществом прибыль не распределяется между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.

Участники полного товарищества вправе требовать в судебном порядке исключения кого-либо из участников из товарищества по единогласному решению остающихся участников и при наличии к тому серьезных оснований, в частности:

– вследствие грубого нарушения этим участником своих обязанностей;

– обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел.

Исключение участника из состава товарищества является изменением содержания Учредительного договора, поэтому законом предусмотрено согласие на это всех остальных участников товарищества. Требование об исключении участника из товарищества должно быть заявлено в судебном порядке. Причем истцами в данном процессе выступают остальные участники, а не товарищество.

Складочный капитал товарищества составляется из стоимости внесенных товарищами вкладов и гарантирует интересы кредиторов товарищества.

Поскольку полное товарищество основано на началах личного участия его членов, характерной особенностью складочного капитала является разнородность вкладов. Ввиду этого участникам товарищества целесообразно определить в договоре по взаимному соглашению те виды вкладов, которые каждый из участников должен предоставить в качестве своего взноса.

По взаимному согласию участников взнос в складочный капитал может быть осуществлен и в качестве личных имущественных и неимущественных прав. Сроки осуществления вкладов каждым участником определяются договором. Определение вкладов в складочный капитал в натуральной форме нецелесообразно.

С этой точки зрения, в Учредительном договоре следует предусмотреть обязательный порядок денежной оценки вкладов участников.

Участник полного товарищества вправе с согласия остальных его участников передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому участнику товарищества либо третьему лицу.

При передаче доли (части доли) иному лицу к нему переходят полностью или в соответствующей части права, принадлежавшие участнику, передавшему долю (часть доли). Лицо, которому передана доля (часть доли), отвечает наравне с другими участниками по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество.

Не допускается без согласия всех членов и передача права участия в товариществе от одного участника к другому, поскольку такая передача предполагает существенное изменение внутренних договорных отношений участников. Соответственно, признается недействительной передача права участия, совершаемая без согласия остальных участников.

Регистрация полного товарищества

Учредители полного товарищества проводят собрание, на котором принимают решение об учреждении полного товарищества, а также заключают между собой учредительный договор и оформляют протокол общего собрания учредителей.

Регистрация изменений полного товарищества

Внесение изменений в Учредительный договор полного товарищества осуществляется в следующих случаях:

– по общему согласию всех участников полного товарищества;

– в случае изменения состава товарищей (выхода, смерти, признания безвестно отсутствующим, признания недееспособным или ограниченно дееспособным, признания несостоятельным (банкротом), открытия реорганизационных процедур по решению суда, ликвидации, обращения кредитором взыскания на часть имущества, исключения, изменения статуса одного из товарищей), если самим Учредительным договором или соглашением участников предусмотрена возможность продолжения товариществом своей деятельности;

– по требованию одного (нескольких) из товарищей в судебном порядке;

– в иных случаях, предусмотренных законом.

Изменения Учредительного договора приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Реорганизация полного товарищества

Полное товарищество может быть реорганизовано, как и другие юридические лица в форме: слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

Преобразоваться полное товарищество может в:

  1. Товарищество на вере.
  2. Общество с ограниченной ответственностью.
  3. Общество с дополнительной ответственностью.
  4. Акционерное общество.
  5. Производственный кооператив.

Ликвидация полного товарищества

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Ликвидация юридического лица может быть:

  1. Альтернативной;
  2. Добровольной;
  3. Принудительной.

Если в полном товариществе остается единственный участник, и он не принял решение о преобразовании товарищества в хозяйственное общество, товарищество ликвидируется.

Ликвидация полного товарищества: причины, этапы процедуры, последствия

Практическое осуществление предпринимательской деятельности часто подталкивает бизнесменов к объединению. Одной из форм такой коллективной работы является полное товарищество.

Однако, как и в отношении любого юридического лица, в отношении полного товарищества может быть проведены реорганизация или ликвидация по различным причинам.

Настоящая процедура, ликвидация, имеет свои особенности и характерные этапы, а также последствия.

Основания для ликвидации полного товарищества

Ликвидация полного товарищества представляет собой прекращение всех прав юридического лица, а также прав его участников. Основаниями для закрытия структуры могут послужить:

  1. Добровольное решение полных товарищей о ликвидации полного товарищества, когда завершился срок действия соглашения об объединении, при этом его продление не предусмотрено.
  2. Получение всех планируемых результатов, для которых и создавалось полное товарищество.
  3. Нарушение нормативных правовых актов при образовании юридического лица.
  4. Осуществление деятельности без разрешительной документации.
  5. Осуществление вида деятельности, на который наложен законодательный запрет.
  6. Осуществление деятельности, которая противоречит целям, изложенным в уставе объединения.
  7. Признание полного товарищества обанкротившимся.
  8. В случае, когда членом остается лишь один полный товарищ.

Изложенные причины могут быть положены в основу для судебного решения, требующего закрытия полного товарищества.

Порядок ликвидации полного товарищества рассмотрен ниже.

Документы

Перед началом ликвидационных действий необходимо подготовить пакет документов:

  • действующий учредительный документ, которым чаще всего выступает договор;
  • документ о регистрации организации;
  • свидетельство о постановке на налоговый учет;
  • статистические коды;
  • документы из негосударственных фондов;
  • выписки из реестра юрлиц;
  • паспортные данные и номера налогоплательщиков полных товарищей;
  • при необходимости паспортные данные и ИНН участников ликвидационной комиссии.

Только собрав все документы вы можете рассчитывать на получение положительного решения, а не отказа в ликвидации.

Обязательные этапы

Процедура ликвидации полного товарищества проходит следующие обязательные этапы:

  1. Вынесение решения об упразднении в качестве основного вопроса на собрание полных товарищей. При этом обязательна письменная фиксации в форме протокола или иного результирующего документа.
  2. В течение трех последующих дней необходимо путем заявления уведомить орган, проводивший регистрацию полного товарищества, о решении о ликвидации полного товарищества и о формировании соответствующей комиссии. На основании поданных документов в реестре юридических лиц появляется отметка, что полное товарищество перешло в стадию закрытия.
  3. Информация об упразднении полного товарищества размещается в средствах массовой информации для получения требований от кредитных организаций погасить имеющиеся долги.
  4. В течение минимум пары месяцев кредиторы формируют требования о взыскании долгов с ликвидируемого юридического лица.
  5. Погашение долговых обязательств осуществляется за счет собственных средств или средств, полученных от продажи совместного имущества.
  6. Уведомление Пенсионного фонда и фонда соцстрахования об упразднении полного товарищества.

Последствия упразднения

  • Если полное товарищество преобразовано в иной хозяйствующий субъект вследствие единственного участника, то он в течение двух лет несет ответственность по всем обязательствам, которые перешли от предшественника.
  • В иных случаях при ликвидации организации все права для дальнейшей деятельности прекращаются.
  • Упраздняемая структура не может использоваться для создания правопреемников.

Положения ГК РФ в отношении ликвидации полного товарищества рассмотрены в этом видео:

Источник: http://uriston.com/kommercheskoe-pravo/likvidatsiya/raznye-subekty/polnogo-tovarishhestva.html

Источник: https://pravni4ok.ru/likvidaciya-polnogo-tovarishhestva-prichiny-i-posledstviya.html

Адвокат Титов
Добавить комментарий